2019年10月19日 星期六

大同條款 拉高市場派過半門檻

By: 邱金蘭
2018-11-12

金管會、經濟部等單位達成共識,「大同條款」召集權持股逾50%的計算,須計入特別股及庫藏股。 圖/聯合報系資料照片


金管會、經濟部等單位上周研商達共識,「大同條款」召集權持股逾百分之五十的計算,以發行總股數來看,不具表決權的特別股及庫藏股也必須計入,市場解讀此舉將拉高市場派發動召開臨時股東會門檻。


「大同條款」上路後,搶頭香的是聯瑞科技與海揚國際實業,將在周五(十六日)召開臨時股東會,分別討論解任董監事、全面改選董監事案,兩家都是非上市櫃公司,其中聯瑞科技出面召集的是上櫃公司聯合光纖通信。


新修正的公司法增訂第一七三條之一,股東持股三個月且達百分之五十,就可自行召開臨時股東會的「大同條款」,已在一日上路。股代業者發現,召集門檻百分之五十的計算,應否計入無表決權的特別股及庫藏股,有適用上的疑義,主管機關須釐清。


經濟部、金管會、證交所及股代協會等單位上周會商後達成共識,「大同條款」有關臨時股東會召集門檻持股百分之五十的認定,應包含所有發行股分,不區分有無表決權。


與會人士說,主要有兩大理由:第一,「召集權」跟「表決權」不同;第二,公司法第一七三條之一規定,繼續三個月以上持有「已發行股分總數」過半數股分的股東,得自行召集臨時股東會;條文寫的也是已發行股分總數。計算召集門檻不扣除無表決權的股數,等於計算過半門檻的餅變大了,要揪團到百分之五十以上的股數要更多。


因此,市場解讀此共識間接拉高市場派過半門檻。舉例來說,某公司發行總股數是一千股,其中有一百股無表決權,如果計算「大同條款」臨時股東會召集門檻持股百分之五十,是扣除無表決權股數,那麼過半的股數要四五○股。如果不扣除無表決權股數,以所有發行股數來看,過半就要五百股。


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